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解决“三类股东”问题需做好法规衔接

2017-09-01 07:39:09 来源:长江商报

长江商报消息 证监会有关人士近日表示,存在“三类股东”的企业申报IPO目前也有被受理的,但作为拟上市企业,从发行涉及的股权清晰和信息披露要求来说,存在“三类股东”的企业要接受不同市场法律法规之间的衔接。对此,相关部门正在研究。

“三类股东”,是指契约型基金、资产管理计划和信托计划。对待这“三类股东”,新三板和A股主板市场的态度迥然有别。按今年7月1日起施行的《新三板投资者适当性管理细则》,资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品,可以申请参与挂牌企业的股票公开转让。但在A股主板市场,《首次公开发行股票并上市管理办法》明确要求,“发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。

由于资管计划份额可在两个交易所和中证报价系统转让,契约型私募基金也有专门条款约定投资人的灵活退出方式,且在IPO审核期间,资管计划、契约型基金、信托计划还可能需要到期清算,这都使得发行人股东可能时刻处于动态变化中。所以,“三类股东”可能导致拟IPO企业的股权不稳定。

笔者认为,要打造有序递进的多层次资本市场,需妥善解决好“三类股东”问题,法律法规也需做好相关衔接。

目前证监会对存在“三类股东”的新三板企业申报IPO,受理时与其他企业同等对待,没有差别,但对存在“三类股东”的新三板企业,其申请IPO拟进入新的市场,自然也要接受新市场的法律规则约束,这其中企业在许多方面自然也该有个适应性的衔接。

为符合A股IPO的法律要求,企业将“三类股东”全部清理掉,比如由大股东购买“三类股东”的持股,想来是一个彻底解决问题的办法。不过,估计有些“三类股东”可能会漫天要价,甚至看到企业有上市筹划就故意入股以图牟利。假若“三类股东”有相当大的持股比例,回购成本也特别高,由大股东购买的办法可能就行不通了。对此,或还有第二个办法,那就是穿透核查“三类股东”至自然人或国资主体。

如果第二个办法行得通,那么基于公平、公正原则,不仅新三板企业,其他企业若存在“三类股东”问题,只要穿透核查至自然人或国资主体,同样应该可以IPO。当然,这么一来,就要对目前的IPO相关规章作系统修订了。反之,若不允许其他企业在上市之前有“三类股东”进入,那么存在“三类股东”的新三板企业要申请IPO,也只有清理“三类股东”这一条路可走了。又或者,可规定“三类股东”等根本不允许参与新三板企业的股票转让,从而在源头上杜绝这个问题的产生。

基于“三类股东”引发的种种弊端,笔者认为,理应以严格、审慎的监管态度来处理“三类股东”问题。显然,这也是目前监管部门采取的态度。而“三类股东”问题的存在,也在倒逼大家加快建构多层次资本市场的步伐:市场的治理和监管,要有整体一盘棋的思维,要打通新三板与A股主板之间的通道,各方面的法律规则理应有相关的衔接与呼应。(上海证券报)

责编:ZB

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