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挂牌企业摘牌应注意保护中小投资者利益

2017-10-12 07:54:07 来源:长江商报

长江商报消息 目前有些新三板挂牌企业没有按期披露定期报告,其目的竟是为了被强制摘牌,由此可避免走常规的漫长摘牌流程,但这可能有损中小股东利益,笔者建议,对强制摘牌企业应进一步完善投资者利益保护规则。

企业一旦在新三板挂牌,成为公众企业,就承担了法定的信息披露义务,挂牌企业以怠行披露定期报告义务,来寻求“被强制摘牌”的结果,这种局面必须尽快扭转。董监高等拿着企业的薪水,却不承担信息披露责任,不仅要将此类企业罚出场外,更要追究相关信息披露责任人的民事赔偿等责任,这方面需要填补规则空白,由此才能遏制信披不作为等行为。

对于强制摘牌企业,中小投资者一个诉求或许就是由上市企业回购或大股东收购。《企业法》第143条规定,股份企业回购包括“股东因对股东大会作出的企业合并、分立决议持异议,要求企业收购其股份的”等四种情形,笔者建议,将挂牌企业主动摘牌或强制摘牌、上市企业主动退市或强制退市等情形,也归入回购情形。

《企业法》第143条没有明确股票回购价格如何确定,这也需要进一步完善操作细则。股票价值评估方法主要包括资产法、市场法和收益法,这其中又有不少细分,对一个企业股票的估值几何,可以说仁者见仁、智者见智。笔者建议,要确定合理的回购价格,首先可考虑由企业章程来确定估值方法及其细则,一旦回购,即可依章办事。其次是由异议股东与企业等协商回购价格。其三是通过司法诉讼解决,股东与企业协商不成,可向人民法院提起诉讼。若由企业大股东收购异议股东股票,收购价格也可参照上述方法进行。

至于《终止挂牌实施细则(征求意见稿)》第22条规定,对强制摘牌,由挂牌企业或控股股东以及主办券商设立专门基金,对股东进行补偿,这同样需要明确实施细则。首先,应明确哪些强制摘牌情形需要相关方面的补偿,之后才能谈设立补偿基金。其次,对于专门基金的补偿数额,也应有较为详细的规则,这方面或可借鉴上市企业虚假陈述民事赔偿责任方面的有关规定。

总之,只要挂牌企业没有正式摘牌,就仍属公众企业,就承担相应的法律义务和责任。对于逃避责任的,应该记入相关主体的诚信档案,今后企业若要IPO或从银行贷款,审核部门都应高度关注其诚信记录,由此形成诚信硬约束。

(证券时报)

责编:ZB

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