●长江商报记者 沈右荣
宝德股份（300023.SZ）积极推进重大资产重组之时，潜伏五年之久的中植系也浮出水面。
根据宝德股份披露的重大资产重组草案，其拟出资11.22亿元收购名品世家约89.76%股权。
长江商报记者发现，本次交易的方案似乎经过精心设计，现金收购无需证监会审核，但标的企业控股股东使用现金对价购买宝德股份股票，实现了利益捆绑。
本次交易设立了业绩对赌，未来四年，名品世家实现的扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）合计不低于4.93亿元。
无疑，如果本次交易如期完成，对于今年前三季度仍处于亏损状态的宝德股份而言，盈利能力将大幅增强。
备受关注的是，重组之时，宝德股份还将易主。企业第二、三大股东结盟，所持股份轻而易举超过大股东、实控人赵敏、邢连鲜夫妇，成为新的控股股东。中植系实控人解直锟借此成为新的实控人。
2015年6月，中植系成为宝德股份第二大股东，曾承诺不会通过增持股份等方式谋求控制权。
二级市场上，12月3日以来，宝德股份股价从11.75元/股下跌至12月23日的9.82元/股，累计下跌16.43%。
三重设计实现利益捆绑
宝德股份的重组顺利推进，名品世家将投身其怀抱。
12月2日，宝德股份与交易对方签署了交易协议，企业支付现金约11.22亿元收购名品世家89.7599%股份。
根据预案，宝德股份分两步进行。第一步，宝德股份支付现金收购名品世家约89.76%股份，其中，参与本次交易的名品世家董事、监事、高级管理人员及其一致行动人，持有的名品世家36.1850%的股份属于限售股份，需要在远期进行交割。远期交割股份在完成过户前，这些股份质押给上市企业，其股份表决权也委托给上市企业。
第二步，名品世家实控人陈明辉等人使用本次交易获得的价款，购买宝德股份的股份。目前，陈明辉等设立了名品浩博、名品盛麒两个股份受让平台，分别受让宝德股份实控人赵敏所持的宝德股份5%、12.5%股权。
12月3日，针对上述分两步实施对名品世家的股权收购设计，北京一投行人士向长江商报记者分析称，这一设计有三大好处。一是简化审核流程，快速推进收购事项。按照现有相关规定，采用支付现金方式收购，尽管构成了重大资产重组，但不涉及发行股份，所以，交易只需上市股东大会审议、交易所审核，无需证监会层面核准。这一设计，不仅收购的速度快，成功的可能性更大。二是锁定核心经营管理团队。采用现金收购，中小股东买断，通过远期交割、股份质押等方式留住核心团队，保障名品世家在收购后正常经营。三是股权转让实现利益捆绑。陈明辉等交易对方使用本次交易获得价款受让上市企业股份，从而实现陈明辉等交易对方与上市企业实现利益关联。
名品世家成立于2008年，是一家酒类连锁终端建设和运营企业。企业通过线下连锁经营体系，与线上信息化平台、第三方电商平台、移动线上平台商城等结合，开展了白酒、葡萄酒等酒类销售业务。
资料显示，名品世家合作伙伴涵盖茅台、五粮液、泸州老窖、国台酒业、仁怀酒投等知名酒厂，经营业务覆盖全国，在近30个省市自治区设立运营中心，开设了3000多家酒类连锁终端体验店及微终端。
名品世家一直有步入资本市场梦想。2016年，名品世家挂牌新三板，彼时，企业称将加速融入资本市场。
2019年，名品世家签署创业板IPO上市辅导协议，今年上半年，企业签署新三板精选层挂牌辅导协议。
名品世家采取双线作战策略。今年6月2日，名品世家公告，筹划与上海五牛投资控股有限企业洽谈收购企业股权事项。不过，一个月后，也就是今年7月17日，名品世家转投宝德股份。
本次交易，标的企业估值增值较为明显。以截至今年6月30日为评估基准日，标的企业权益账面值为3.84亿元，评估值12.87亿元，增值9.02亿元，增值率为234.85%。
陈明辉等6名交易对方承诺，2020年至2023年，名品世家实现的扣非净利润分别不低于8000万元、1.04亿元、1.35亿元、1.74亿元。
名品世家经营业绩稳步增长。2018年至今年前6个月，其实现营业收入7.56亿元、8.42亿元、4.40亿元，净利润为4026.43万元、5248.81万元、2893.87万元。
综上，如果本次重组达到预期，名品世家将成为宝德股份新的利润增长点。
解直锟晋升为实控人
随着重大资产重组的顺利推进，潜伏五年之久的中植系也浮出了水面，并将逐步走向台前。
在披露重大资产重组的同时，12月2日晚，宝德股份还披露一份详式权益变动报告书。
这份权益变动报告书的出台源于两件事，宝德股份原控股股东、实际控制人赵敏减持股份，以及二三大股东结盟。
根据上文所述，赵敏、邢连鲜夫妇原本持有宝德股份38.25%股权，本次重组，赵敏转让了17.50%股权，夫妇二人持股比下降至20.75%。
与此同时，宝德股份第二、三大股东重庆中新融创投资有限企业（简称中新融创）、北京首拓融汇投资有限企业（简称首拓融汇）签署股权表决权委托协议，中新融创将其所持的18.17%股权对应的表决权不可撤销地委托给首拓融汇行使。首拓融汇因此控制宝德股份28.17%股权，超过赵敏夫妇的20.75%，成为企业控股股东。
中新融创和首拓融汇均为中植系重要的资本运作平台，解直锟分别间接持有首拓融汇100%股权、中新融创35.80%股权，二者为一致行动人。因此，通过本次重组，解直锟成功晋升为宝德股份实际控制人。
长江商报记者发现，中植系潜伏宝德股份已经达五年之久。
宝德股份成立于2001年，2009年10月30日登陆创业板，经营范围涵盖微电子及光机电一体化产品、能源设备及石油机械自控系统，以及电气、机械、液压控制系统的设计、生产、销售、维修、改造及服务等。在较长的一段时间内，企业专注于石油钻采电控系统，市场已由国内拓展至北美、南美、俄罗斯和中东等多个地区，成长为一家国际化油田自动化服务企业。
不过，上市初期，宝德股份经营业绩并不亮眼。2012年、2013年，连续两年经营亏损。
2015年，金融火热，宝德股份也积极运作，切入金融领域。这一年，企业通过发行股份作价6.75亿元向中新融创收购庆汇租赁90%股权。中新融创也借此成为宝德股份第二大股东，持股比为18.17%。
近年来，随着金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，融资租赁行业面临一定转型压力。部分风险项目出现违约情况，宝德股份面临一定的资产减值和诉讼纠纷等压力。
2019年7月，宝德股份将庆汇租赁90%股权作价3.04亿元转让给首拓融汇。
本次资产处置已为宝德股份易主埋下了伏笔。去年6月25日，赵敏、邢连鲜夫妇将其所持宝德股份10%股份协议转让给首拓融汇，转让价为2.5亿元。去年9月4日，转让的股份完成过户。
由于首拓融汇与中新融创存在关联。2015年6月、去年6月，中植系两次承诺，不会通过直接或间接增持股份方式谋求企业控制权。
本次宝德股份控制权变动，中植系承诺期已满，通过结盟，中植系轻而易举获得了宝德股份控制权，其入主成本大约为9.25亿元。
视觉中国图
责编：ZB
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